Состав документов и юридическое заключение при подаче заявки на членство в RJC

Заявка на членство в RJC — это работа с документами. Контрольный перечень по комплексной проверке — официальный перечень, публикуемый организацией, — по пяти отдельным позициям требует заявления юриста или присяжного бухгалтера. Нотариальное заверение, распространённое в Türkiye, не заменяет этого требования: это два разных действия.

Основа перечня — обязанности организации по надлежащей проверке клиентов (müşterini tanı) и противодействию отмыванию денег по английскому праву. Объём комплексной проверки широк: компания-заявитель, все материнские компании вплоть до конечной материнской компании, конечные бенефициарные владельцы, все компании группы, входящие в периметр, а также все директора этих компаний и их участники с долей двадцать процентов и более.

Как подготовить органиграмму?

Органиграмма — первая и самая подробная позиция перечня. В ней обязательно должны быть указаны: имена всех участников с долей двадцать процентов и более вплоть до конечного бенефициарного владельца; доли этих участников; все компании, входящие в периметр, и объекты, если они есть; юрисдикции, которым подчиняются компании. Компании и объекты, входящие в периметр, и компании, не входящие в него, должны быть разграничены, предпочтительно цветовой кодировкой.

Важно разграничивать объект и компанию. Объект — это отдельное подразделение, которое не является самостоятельным юридическим лицом, но находится по другому адресу: к ним относятся розничный магазин, торговый офис, производственный объект или склад. Понятие участника охватывает не только физическое лицо, но и любую компанию, физическое лицо, фонд или траст, владеющие долей двадцать процентов и более в какой-либо компании.

Здесь требование о заявлении приобретает конкретную форму. На органиграмме должно стоять заявление адвоката, юрисконсульта или присяжного бухгалтера; заявление должно быть датировано в пределах последних шести месяцев и содержать установленный текст: подтверждение того, что органиграмма подлинно и точно отражает организационную структуру по состоянию на текущий момент. Текст не произвольный: формулировку даёт сам перечень.

Какие корпоративные документы требуются?

Для каждой компании, входящей в периметр, требуется свидетельство из торгового реестра (ticaret sicil belgesi); в нём должны быть указаны наименование, адрес и дата учреждения компании. Документы из стран Европейской экономической зоны и Швейцарии принимаются на языке оригинала. Документы других стран, составленные не на английском языке, представляются вместе с переводом, на котором стоит заявление юриста или присяжного бухгалтера.

Если перевод представить невозможно, есть альтернатива: оригинал документа принимается с отметкой юриста, который на английском языке заявляет, что это свидетельство из торгового реестра, соответствующее местному законодательству. Практический вывод для турецких компаний таков: перевод не обязателен, заявление обязательно.

Дополнительно требуется официальный документ с именами участников и их долями; однако если свидетельство из торгового реестра уже содержит эти сведения, отдельно он не требуется. Для каждой компании, входящей в периметр, представляется также реестр директоров; в нём указываются действующие директора и полное юридическое наименование компании, и здесь тоже требуется заявление юриста.

Каков порог для документов, удостоверяющих личность?

Паспорт или удостоверение личности требуются для участников с долей двадцать процентов и более, для всех директоров компаний, входящих в периметр, и для конечных бенефициарных владельцев с долей двадцать процентов и более. Оставшийся срок действия документа должен быть не менее шести месяцев, и на нём должно стоять заявление юриста. Если паспорт представить невозможно, принимается удостоверение личности или водительское удостоверение.

Порог здесь имеет правовое значение. Для участников с долей ниже двадцати процентов перечень не требует документов, удостоверяющих личность. Поэтому сбор таких документов у всех участников был бы обработкой персональных данных, выходящей за пределы требования самого стандарта, и противоречил бы принципу связи с целью, ограниченности и соразмерности по Закону № 6698 о защите персональных данных (6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu). При подготовке заявки следует исходить из порога.

Нотариальное заверение и заявление юриста — одно и то же?

Нет. Нотариус удостоверяет подпись или соответствие копии оригиналу; достоверность содержания он не подтверждает. Перечень же требует заявления о содержании: подтверждения того, что структура отражена подлинно и точно и что документ является свидетельством из реестра, соответствующим местному законодательству. Лицо, сделавшее заявление, несёт ответственность за это содержание.

Нельзя упускать из виду и то, что у двух этапов разные требования. При подаче заявки на членство для органиграммы, представляемой организации, требуется заявление юриста или присяжного бухгалтера. При подаче заявки на аудит органиграмма структуры, представляемая аудиторской фирме, должна быть заверена нотариусом или независимым сертифицированным бухгалтером. Один и тот же документ на двух этапах подчиняется двум разным процедурам.

Как представляется политика AML?

Политика компании-заявителя по противодействию отмыванию денег представляется на фирменном бланке компании или в виде интернет-ссылки, по которой она опубликована. Допускается и альтернатива: заявление на фирменном бланке о том, что компания соблюдает соответствующие требования, подписанное директором или владельцем компании.

Для турецких компаний эту позицию не приходится заполнять с чистого листа. Лица, осуществляющие куплю-продажу драгоценных металлов, драгоценных камней или ювелирных изделий, а также посредники в этих операциях уже являются обязанными лицами (yükümlü) в соответствии с Законом № 5549 и Регламентом о мерах (Tedbirler Yönetmeliği). Поэтому политику следует готовить вместе с действующей системой комплаенса (uyum) перед Советом по расследованию финансовых преступлений (Mali Suçları Araştırma Kurulu, MASAK) и согласованно с ней. Два отдельных текста при аудите оборачиваются противоречием.

Оформление досье и определение периметра

Перечень устанавливает и требования к оформлению. Каждый документ называется на английском языке и однозначно; для каждой компании загружается одна сжатая папка со всеми документами этой компании, и папка называется по юридическому наименованию компании. Наименования компаний, имена директоров, а также имена и доли участников с долей двадцать процентов и более выделяются жёлтым цветом.

Определение периметра членства — отдельный шаг. Органиграмма и список компаний и объектов, находящихся под контролем материнской компании, направляются в отдел заявок организации; организация сообщает, какие компании входят в периметр. Кроме того, при необходимости могут быть запрошены национальные или региональные лицензии на экспорт, импорт, торговлю драгоценными камнями или металлами либо их добычу, а также опубликованные отчёты компании. Перечень прямо оговаривает возможность запроса дополнительных сведений и документов в ходе рассмотрения заявки.

Что делать?

• Формируйте заявку на основе официального контрольного перечня; не считайте минимальным требованием расширенные перечни, которые ходят на практике.
• Готовьте органиграмму исходя из порога в двадцать процентов; разграничьте цветом компании, входящие и не входящие в периметр, и укажите юрисдикции.
• Получите заявление к органиграмме с установленным текстом и следите, чтобы с даты заявления прошло не более шести месяцев.
• Для турецких свидетельств из реестра выберите между переводом и отметкой юриста; в любом случае обеспечьте наличие заявления.
• Не собирайте документы, удостоверяющие личность, у участников с долей ниже двадцати процентов; исключите избыточную обработку данных самой структурой досье.
• Выстраивайте политику по противодействию отмыванию денег как единый текст с вашей действующей системой комплаенса MASAK.
• Называйте документы на английском языке, загружайте одну папку на компанию и выделяйте требуемые поля, чтобы сократить срок рассмотрения.
• Планируйте отдельно заявление при подаче заявки на членство и требование о заверении при подаче заявки на аудит: это разные процедуры для одного и того же документа.

Предупреждение. Информация в этой статье носит общий информационный характер и не является юридическим заключением. Валютное законодательство и законодательство о драгоценных металлах часто меняются; суммы, ставки, пороговые значения, сроки и даты, приведённые в статье, могут измениться в соответствии с действующим законодательством. Перед каждым обращением и каждой операцией проверяйте актуальную редакцию законодательства. Актуальные тексты доступны на сайте mevzuat.gov.tr.

Источник: RJC Due Diligence Checklist 2026 (§ 01, § 02, § 03, § 04) · RJC Applications Guidance · RJC Member Certification Handbook v1.0, февраль 2025 г. (§ 4.1.6.1) · Закон № 6698 о защите персональных данных · Закон № 5549 · Регламент о мерах по предотвращению легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путём, и финансирования терроризма

Связанная страница: Ювелиры, ювелирные изделия и драгоценные камни