RJC Üyelik Başvurusunda Belge Düzeni ve Hukukçu Beyanı

RJC üyelik başvurusu bir belge işidir. Kuruluşun yayımladığı resmî liste olan Durum Tespiti Kontrol Listesi, beş ayrı kalemde bir hukukçunun veya yeminli muhasebecinin beyanını şart koşar. Türkiye’deki yaygın uygulama olan noter tasdiki, bu şartın karşılığı değildir; ikisi farklı işlemlerdir.

Listenin dayanağı, kuruluşun İngiliz hukuku altındaki müşterini tanı ve aklamayla mücadele yükümlülükleridir. Durum tespitinin kapsamı geniştir: başvuran şirket, nihai ana şirkete kadar tüm ana şirketler, nihai gerçek faydalanıcılar, kapsamdaki tüm grup şirketleri ile bu şirketlerin bütün yöneticileri ve yüzde yirmi ve üzeri paya sahip ortakları.

Organogram Nasıl Hazırlanır?

Organogram, listenin ilk ve en ayrıntılı kalemidir. İçinde şunlar bulunmak zorundadır: nihai gerçek faydalanıcıya kadar yüzde yirmi ve üzeri paya sahip bütün ortakların adları; bu ortakların pay oranları; kapsamdaki bütün şirketler ve varsa tesisler; şirketlerin tabi olduğu yargı çevreleri. Kapsam içi şirketler, kapsam içi tesisler ve kapsam dışı şirketler birbirinden ayrılmalı, tercihen renk koduyla gösterilmelidir.

Tesis ile şirket ayrımı önemlidir. Tesis, ayrı bir tüzel kişi olmayan ancak farklı bir adreste bulunan ayrı bir birimdir: perakende mağaza, ticaret ofisi, üretim tesisi veya depo bu kapsamdadır. Ortak kavramı ise yalnız gerçek kişiyi değil, herhangi bir şirkette yüzde yirmi ve üzeri paya sahip şirket, gerçek kişi veya vakıf ya da güveni kapsar.

Beyan şartı burada somutlaşır. Organogramın üzerinde bir avukatın, hukuk müşavirinin veya yeminli muhasebecinin beyanı bulunacak, beyan son altı ay içinde tarihli olacak ve belirlenmiş bir metni taşıyacaktır: bunun, mevcut durum itibarıyla organizasyon yapısının gerçek ve doğru bir gösterimi olduğunun doğrulanması. Metin serbest değildir; liste ifadeyi kendisi verir.

Hangi Şirket Belgeleri İstenir?

Kapsamdaki her şirket için bir ticaret sicil belgesi aranır; belgede şirketin adı, adresi ve kuruluş tarihi bulunmalıdır. Avrupa Ekonomik Alanı ülkeleri ile İsviçre’den gelen belgeler orijinal dilde kabul edilir. Diğer ülkelerin İngilizce olmayan belgeleri, bir hukukçunun veya yeminli muhasebecinin beyanını taşıyan çeviriyle birlikte sunulur.

Çeviri sağlanamıyorsa bir alternatif vardır: belgenin aslı, bunun yerel mevzuata uygun bir ticaret sicil belgesi olduğunu İngilizce beyan eden hukukçu şerhiyle kabul edilir. Türk şirketleri bakımından pratik sonuç şudur: tercüme zorunlu değildir, beyan zorunludur.

Ortakların adlarını ve pay oranlarını gösteren resmî belge ayrıca istenir; ancak ticaret sicil belgesi bu bilgileri zaten içeriyorsa ayrıca aranmaz. Kapsamdaki her şirket için bir de yönetici sicili sunulur; bu belgede mevcut yöneticilerin ve şirketin tam hukuki adı yer alır ve yine hukukçu beyanı aranır.

Kimlik Belgesinde Eşik Nedir?

Pasaport veya kimlik belgesi, yüzde yirmi ve üzeri paya sahip ortaklar, kapsamdaki şirketlerin bütün yöneticileri ve yüzde yirmi ve üzeri paya sahip nihai gerçek faydalanıcılar için istenir. Belgenin geçerlilik süresi altı aydan az olmamalıdır ve hukukçu beyanı taşımalıdır. Pasaport sunulamıyorsa kimlik kartı veya sürücü belgesi kabul edilir.

Buradaki eşik hukuki bakımdan önemlidir. Liste yüzde yirminin altındaki ortaklar için kimlik belgesi istemez. Dolayısıyla bütün ortaklardan kimlik belgesi toplanması, standardın kendi şartını aşan bir kişisel veri işleme faaliyeti olur ve 6698 sayılı Kanun’un ilgili amaçla bağlantılı, sınırlı ve ölçülü olma ilkesiyle çelişir. Başvuru dosyası hazırlanırken eşik esas alınmalıdır.

Noter Tasdiki ile Hukukçu Beyanı Aynı Şey mi?

Hayır. Noter, imzanın veya suretin aslına uygunluğunu onaylar; içeriğin doğruluğunu beyan etmez. Listenin aradığı ise içeriğe ilişkin bir beyandır: yapının gerçek ve doğru olduğunun, belgenin yerel mevzuata uygun bir sicil belgesi olduğunun doğrulanması. Beyanı veren kişi bu içerikten sorumlu olur.

İki aşamanın ayrı şartları olduğu da gözden kaçmamalıdır. Üyelik başvurusunda kuruluşa sunulan organogram için hukukçu veya yeminli muhasebeci beyanı aranır. Denetim başvurusunda ise denetim firmasına sunulacak yapı organogramının noter veya bağımsız yetkili muhasebeci tarafından tasdik edilmesi öngörülür. Aynı belge, iki aşamada iki ayrı usule tabidir.

AML Politikası Nasıl Verilir?

Başvuran şirketin aklamayla mücadele politikası, şirketin antetli kâğıdı üzerinde veya politikanın yayımlandığı internet bağlantısıyla sunulur. Bir alternatif de kabul edilir: antetli kâğıt üzerinde, şirketin ilgili gereklere uyduğunu belirten ve yönetici ya da şirket sahibi tarafından imzalanmış bir beyan.

Türk şirketleri bakımından bu kalem boşluktan doldurulmaz. Kıymetli maden, taş veya mücevher alım satımı yapanlar ile bu işlemlere aracılık edenler, 5549 sayılı Kanun ve Tedbirler Yönetmeliği uyarınca hâlihazırda yükümlüdür. Dolayısıyla politika, mevcut MASAK uyum düzeniyle birlikte ve onunla tutarlı biçimde hazırlanmalıdır. İki ayrı metin üretmek, denetimde çelişki olarak döner.

Dosya Düzeni ve Kapsam Tespiti

Biçim şartları da listede yer alır. Her belge İngilizce ve açık biçimde adlandırılır; her şirket için o şirkete ait bütün belgeleri içeren tek bir sıkıştırılmış klasör yüklenir ve klasörün adı şirketin hukuki adı olur. Şirket adları, yönetici adları ile yüzde yirmi ve üzeri ortakların adları ve pay oranları sarı ile vurgulanır.

Üyelik kapsamının tespiti ayrı bir adımdır. Organogram ile ana şirketin kontrolündeki şirket ve tesislerin listesi kuruluşun başvuru birimine iletilir; kuruluş hangi şirketlerin kapsamda olduğunu bildirir. Ayrıca gerektiğinde kıymetli taş veya madenlerin ihracına, ithaline, ticaretine ya da madenciliğine ilişkin ulusal veya bölgesel lisanslar ile şirketin yayımlanmış raporları istenebilir. Liste, başvurunun incelenmesi sırasında ek bilgi ve belge talep edilebileceğini açıkça saklı tutar.

Ne Yapmalı?

• Başvuru dosyasını resmî kontrol listesi üzerinden kurun; uygulamada dolaşan genişletilmiş listeleri asgari şart saymayın.
• Organogramı yüzde yirmi eşiğine göre hazırlayın; kapsam içi ve kapsam dışı şirketleri renk koduyla ayırın ve yargı çevrelerini yazın.
• Organogram beyanını belirlenmiş metinle alın ve beyanın tarihinin altı ayı aşmamasına dikkat edin.
• Türk sicil belgeleri için tercüme ile hukukçu şerhi arasında tercih yapın; her hâlde beyanın bulunmasını sağlayın.
• Yüzde yirminin altındaki ortaklardan kimlik belgesi toplamayın; gereksiz veri işlemeyi dosya kurgusuyla önleyin.
• Aklamayla mücadele politikasını mevcut MASAK uyum düzeninizle tek metin hâlinde kurgulayın.
• Belgeleri İngilizce adlandırın, şirket başına tek klasör yükleyin ve istenen alanları vurgulayarak inceleme süresini kısaltın.
• Üyelik başvurusundaki beyan ile denetim başvurusundaki tasdik şartını ayrı ayrı planlayın; ikisi aynı belge için farklı usullerdir.

Uyarı. Bu yazıdaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Kambiyo ve kıymetli madenler mevzuatı sık değişen bir alandır; yazıda yer alan tutar, oran, eşik, süre ve tarihler yürürlükteki mevzuata göre değişebilir. Her başvuru ve işlem öncesinde mevzuatın son hâlini teyit ediniz. Güncel metinlere mevzuat.gov.tr adresinden ulaşabilirsiniz.

Kaynak: RJC Due Diligence Checklist 2026 (§ 01, § 02, § 03, § 04) · RJC Applications Guidance · RJC Member Certification Handbook v1.0, Şubat 2025 (§ 4.1.6.1) · 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu · 5549 sayılı Kanun · Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik

→ İlgili sayfa: Kuyumcular, Mücevherat ve Kıymetli Taş