Yetkili Müesseselerin Kuruluş ve Faaliyet Rejimi

Yetkili müessese kurmak ve faaliyete geçmek Hazine ve Maliye Bakanlığının iznine tabidir. Usul iki aşamalıdır: önce kuruluş izni alınır, ardından anonim şirket tescili tamamlanarak faaliyet izni başvurusu yapılır. Şirketin unvanında grubuna göre yetkili müessese veya sınırlı yetkili müessese ibaresi bulunmalı, payların tamamı nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmalıdır. Hisse devri, unvan değişikliği, faaliyet bölgesi dışına adres nakli ve şube açma işlemleri Bakanlığın ön iznine veya onayına tabidir.

Rejimin yasal dayanağını Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 1567 Sayılı Kanun (1567 Sayılı Kanun) ile bu Kanun çerçevesinde yürürlüğe giren Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar (32 Sayılı Karar) madde 1, 2, 7 ve 13 oluşturur. Bakanlık uygulama ayrıntılarını Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2018-32/45) ile tanzim eder. Bu Tebliğ, yetkili müessese rejiminin uygulamadaki fiilî anayasasıdır: kuruluş şartlarını, sermaye yükümlülüklerini, şube esaslarını, yapılabilecek ve yasak işlemleri, iç kontrol sistemini ve raporlama yükümlülüklerini o belirler.

Kuruluş İçin Hangi Şartlar Aranır?

Kurucular şirketi anonim şirket olarak kurmak ve münhasıran, yani yalnızca bu faaliyet konularıyla iştigal etmek zorundadır. Asgari ödenmiş sermaye A grubu yetkili müesseselerde en az on milyon Türk lirası, B grubu sınırlı yetkili müesseselerde en az beş milyon Türk lirasıdır.

Teminat, asgari sermayenin onda birine karşılık gelen tutardır: A grubunda bir milyon, B grubunda beş yüz bin Türk lirası. Bu tutar kamu bankasında bloke edilir ya da aynı tutarda kesin ve süresiz teminat mektubu Bakanlığa sunulur. Kurucu ortakların ve yüzde on ve üzeri pay sahiplerinin, genel müdür, yönetim kurulu üyeleri ve imza yetkisini haiz çalışanların (A grubunda ayrıca iç kontrol görevlilerinin) müflis olmaması, ortağı oldukları şirketlerin vadesi geçmiş amme borcu bulunmaması ve yetkisiz döviz alım satımı nedeniyle idari yaptırıma uğramamış olması şarttır.

Şube, Hisse Devri ve Adres Değişikliği Nasıl İşler?

Şube açma hakkı yalnızca A grubu yetkili müesseselere tanınmıştır; B grubunun şube açması yasaktır. A grubu yetkili müessese, şube açma izni tarihinden itibaren doksan gün içinde her bir şube için ödenmiş sermayesini üç milyon Türk lirası artırmak, bunun onda biri oranında yani üç yüz bin Türk lirası ek teminat yatırmak ve şube faaliyet izni için Bakanlığa başvurmakla yükümlüdür.

Hisse devirleri ile unvan değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir; tescilin ardından ilgili Ticaret Sicili Gazetesi otuz gün içinde Bakanlığa gönderilir. Adres değişikliği aynı faaliyet bölgesi içinde serbesttir; farklı bir faaliyet bölgesine taşınma Bakanlığın iznine tabidir ve yeni adrese geçişi izleyen otuz gün içinde vergi dairesi yoklama tutanağı Bakanlığa gönderilir.

En Sık Atlanan Yükümlülükler Nelerdir?

En ağır sonucu doğuran, özkaynak yükümlülüğüdür. Yetkili müessesenin özkaynakları toplamı asgari ödenmiş sermaye tutarının altına düşmemelidir. Özkaynaklar bu tutarın üçte birinden daha azına gerilerse Bakanlık faaliyet iznini iptal eder. Yani asgari sermayenin altına inmek yükümlülük ihlali, üçte birin altına inmek ise iptal sebebidir.

İkinci sırada bildirim yükümlülükleri gelir. Ortak, yönetim kurulu üyesi, genel müdür, imza yetkilisi, iç kontrol görevlisi, muhasebeci ve çalışanlara ilişkin bilgi değişiklikleri on gün içinde Bakanlığa bildirilir; ödenmiş sermaye değişikliklerinde ve banka hesaplarının açılış ve kapanışında süre otuz gündür; bu bilgiler Yetkili Müessese Bilgi Sistemi (YMBS) üzerinden sisteme kaydedilir. İnternet sitesindeki adres, şube listesi ve iletişim bilgileri her değişiklikten itibaren en geç beş gün içinde güncellenir.

Üçüncüsü sessizce işleyen bir yükümlülüktür: kamera ve görüntü kayıt sistemleri. 2018-32/45 Sayılı Tebliğ'in madde 26 hükmü, 6 Mart 2025 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 2025-32/73 Sayılı Tebliğ ile değiştirilmiştir. Yeni hâle göre kamera ve görüntü kayıt sistemleriyle elde edilen kayıtların kayıt tarihinden itibaren en az iki yıl saklanması zorunludur; yedekleme yükümlülüğünde de aynı iki yıllık süre geçerlidir.

Kimlik Kaydı Eşiği MASAK Eşiğiyle Aynı mı?

Hayır ve bu iki eşiği birbirinin yerine kullanmak sık yapılan bir hatadır. Yetkili müessese, yüz ABD doları veya karşılığı Türk lirası tutarını aşan her işlemde müşterinin kimlik bilgilerini resmi belgeyle tespit ederek kaydeder. MASAK mevzuatındaki kimlik tespiti eşiği ise 370.000 TL'dir. İkisi ayrı kurallardır; biri diğerinin yerine geçmez ve düşük olan eşik kendi kapsamında ayrıca uygulanır.

Saklama süresinde de bir yanılgı vardır. Tebliğ, belgeler ve kayıtlar için en az beş yıllık bir saklama süresi öngörür; yabancı para hesaplarının mutabakat ekstreleri ise sekiz yıl elektronik ortamda saklanır. Yetkili müessese MASAK yükümlüsü olduğundan işlemlere ilişkin belge, kayıt ve kimlik tespit belgeleri 5549 sayılı Kanun uyarınca sekiz yıl saklanmalıdır. Bu nedenle beş yılla yetinilmemeli, uygulamada en az sekiz yıl esas alınmalı; ticari defterler için Türk Ticaret Kanunu'nun on yıllık süresi de gözetilmelidir.

Kurucular ve Yöneticiler Ne Yapmalıdır?

• Kuruluş öncesinde asgari sermayeyi hazır bulundurun: A grubunda on milyon, B grubunda beş milyon Türk lirası.
• Kuruluş iznini aldıktan sonra ticaret sicili tescilini tamamlayarak faaliyet izni için Bakanlığa müracaat edin.
• Teminatı asgari sermayenin onda biri oranında kamu bankasında bloke ettirin veya aynı tutarda kesin ve süresiz teminat mektubu sunun.
• Hisse devri planlıyorsanız devir öncesinde Bakanlıktan izin alın; devre ilişkin belgeleri devir tarihinden itibaren otuz gün içinde Bakanlığa gönderin.
• Şube açacaksanız her şube için sermayenizi üç milyon Türk lirası artırın ve onda biri oranında ek teminat yatırın.
• Ortak, yönetici ve personel değişikliklerini on gün; ödenmiş sermaye değişikliklerini ve banka hesabı açılış-kapanışlarını otuz gün içinde Bakanlığa bildirin, YMBS kayıtlarını güncel tutun.
• Merkez ve şube iletişim bilgilerini her değişiklikten sonra beş gün içinde internet sitenizde yayımlayın.
• Kamera ve görüntü kayıtlarını, yedekleri dahil, kayıt tarihinden itibaren en az iki yıl saklayın.
• Her işlem için Döviz Alım veya Döviz Satım Belgesi düzenleyin, yüz ABD dolarını aşan işlemlerde kimlik kaydı yapın ve kayıtları sekiz yıl saklayın.

Uyarı. Bu yazıdaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Kambiyo ve kıymetli madenler mevzuatı sık değişen bir alandır; yazıda yer alan tutar, oran, eşik, süre ve tarihler yürürlükteki mevzuata göre değişebilir. Her başvuru ve işlem öncesinde mevzuatın son hâlini teyit ediniz. Güncel metinlere mevzuat.gov.tr adresinden ulaşabilirsiniz.

Kaynak: 1567 sayılı Kanun · 32 sayılı Karar m.1, 2, 7, 13 · Tebliğ 2018-32/45 m.5-12, 17-19, 23, 26, 29 · Tebliğ 2025-32/73 (RG 06.03.2025) · 5549 sayılı Kanun m.8 · Tedbirler Yönetmeliği m.46

→ İlgili sayfa: Kıymetli Madenler Aracı Kuruluşları