MASAK Uyum Programı ve Lisanslama Rejimi

Kıymetli madenler aracı kuruluşları ve A grubu yetkili müesseseler, aklamanın ve terörün finansmanının önlenmesi amacıyla asgari unsurları mevzuatla belirlenmiş bir uyum programı oluşturmakla yükümlüdür. B grubu yetkili müesseseler ise uyum programı oluşturmaksızın idari düzeyde bir uyum görevlisi atar. Yeni lisanslama rejimi, uyum görevlisi ve yardımcısı olarak atanacak kişilerin yetkilendirme sınavını geçerek Uyum Görevlisi Siciline kaydolmasını zorunlu kılar.

Rejimin yasal dayanağını 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun (5549 Sayılı Kanun) oluşturur. Yükümlülüklerin sınırlarını Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine İlişkin Yükümlülüklere Uyum Programı Hakkında Yönetmelik (Uyum Yönetmeliği) ile Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik (Tedbirler Yönetmeliği) belirler. Lisans rejimi iki katmanda kuruldu. 25 Aralık 2024 tarihli ve 32763 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklik, Uyum Yönetmeliğine madde 32/B'yi ekleyerek uyum görevlisi olarak yetkilendirilmenin başvuru şartlarını, mesleki eğitimi ve yetkilendirme sınavını belirleme yetkisini Bakanlığa verdi. Bu yetki, 9 Eylül 2025 tarihli ve 33012 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 30 Sıra No'lu MASAK Genel Tebliği ile kullanıldı. Uyum Görevlisi Lisansı, yetkilendirme sınavı ve Uyum Görevlisi Sicili bu Tebliğle doğdu; Yönetmelik değişikliği bunların adını koymaz, yalnız Bakanlığı yetkilendirir.

Uyum Programının Asgari Unsurları Nelerdir?

Uyum programı risk temelli bir yaklaşımla tasarlanır ve altı asgari unsurdan oluşur.

Birincisi, işletme risklerini ve yasal sorumlulukları tanımlayan kurum politikası ve prosedürlerinin yazılı olarak hazırlanmasıdır. İkincisi, müşteri profilini, işlem hacmini ve coğrafi riskleri sürekli ölçen risk yönetimi faaliyetidir. Üçüncüsü, şüpheli veya olağan dışı hareketleri takip eden izleme ve kontrol sistemleridir.

Dördüncü unsur, uyum süreçlerini koordine edecek uyum görevlisi ile doğrudan yönetim kuruluna bağlı bir uyum birimidir. Beşincisi, çalışanların farkındalığını artıran düzenli eğitim faaliyetidir. Altıncısı ise tüm bu mekanizmaların etkinliğini ve tarafsızlığını ölçen iç denetimdir. Program kapsamındaki tedbirler asgari iki yılda bir gözden geçirilerek güncellenir.

Yükümlü Grupları Nasıl Ayrışır?

Ayrım, kuruluşun taşıdığı riske göre kurulur ve üç kademelidir.

Kıymetli madenler aracı kuruluşları ile A grubu yetkili müesseseler uyum programı hazırlar, uyum birimi kurar, uyum görevlisi ve yardımcısı atar. Atama, faaliyet izni tarihini izleyen otuz gün içinde tamamlanır. Tedbirler Yönetmeliği bakımından yetkili müesseseler finansal kuruluştur; kıymetli madenler aracı kuruluşları ise bu tanıma girmeyen ayrı bir yükümlü grubudur (m.4/1-m).

B grubu sınırlı yetkili müesseseler uyum programı oluşturmaz; Uyum Yönetmeliği'nin lafzıyla "uyum programını oluşturmaksızın idari düzeyde uyum görevlisi atamak" zorundadır. Süre yine otuz gündür.

Kıymetli maden, taş ve mücevher alım satımı yapanlar ile bu işlemlere aracılık edenler için uyum programı ve uyum görevlisi zorunluluğu yoktur. Ancak bu, yükümlülüksüzlük değildir: müşterinin tanınması, şüpheli işlem bildirimi, eğitim ve gözetim ödevleri bu grup için de geçerlidir.

Uyum Görevlisi Kim Olabilir?

Nitelikler tek başına lisansla sınırlı değildir. Uyum görevlisi; dört yıllık yükseköğretim mezunu, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı, mevzuatta sayılan suçlardan hüküm giymemiş, finansal kuruluşlarda veya denetim elemanlığında en az beş yıl çalışmış ve yetkilendirme sınavını geçerek sicile kayıtlı bir kişi olmalıdır.

Bağımsızlığı korumak için üç ayrı engel vardır: uyum görevlisi yükümlüde nitelikli pay sahibi veya yönetici olamaz; nitelikli pay sahibi ortağın, yönetim kurulu üyesinin veya genel müdürün eşi ya da ikinci dereceye kadar hısmı olamaz; uhdesinde satış ve pazarlama görevi bulunamaz.

Bir kavram karışıklığına dikkat. Buradaki uyum görevlisi MASAK mevzuatının kurumudur. Kıymetli madenler mevzuatındaki iç kontrol ve tedarik zinciri uyum görevlisi ayrı bir kurumdur; rafineri ve aracı kuruluş dosyalarında iki görevlinin ödevleri, nitelikleri ve dayanakları birbirine karıştırılmamalıdır.

Lisans Rejimi Neyi Değiştirdi?

30 Sıra No'lu Tebliğ, uyum görevlileri ve yardımcıları için Uyum Görevlisi Lisansı alma ve Başkanlıkça tutulan Uyum Görevlisi Siciline kaydolma şartı getirdi. Adaylar lisansı, MASAK'ın veya yetkilendirilen kurumların düzenlediği yetkilendirme sınavını geçerek elde eder. Sınavsız lisans yalnız dar bir gruba tanınmıştır: Başkanlıkta idareci olarak fiilen dört yıl, ya da Hazine ve Maliye Uzmanlığında veya denetim elemanlığında fiilen on iki yıl çalışmış olanlar (Uyum Yönetmeliği m.17/2; Tebliğ m.9/2).

Rejim ayrıca sürekli mesleki gelişim yükümlülüğü yükler: lisans sahipleri her üç yılda bir lisans yenileme eğitimine katılmak zorundadır, katılmayanların lisansı askıya alınır. Lisansı askıda olan veya iptal edilen kişi yetkili müesseselerde ve aracı kuruluşlarda uyum görevlisi olarak çalışamaz. Yönetim kurulu, sözleşme imzalamadan önce ve hizmet süresince adayın lisans durumunu sicilden kontrol etmekle yükümlüdür.

Şirketler Ne Yapmalıdır?

• Statünüzü netleştirin: kıymetli madenler aracı kuruluşu, A grubu, B grubu veya alım satım yapan işletme — yükümlülük seti buna göre değişir.
• Kıymetli madenler aracı kuruluşu veya A grubu yetkili müessese iseniz faaliyet izninden itibaren otuz gün içinde uyum programını yürürlüğe koyun, uyum birimini kurun, uyum görevlisi ve yardımcısını atayın.
• Adayın dört yıllık mezuniyet, beş yıllık deneyim ve lisans şartlarını taşıdığını, sicile kayıtlı olduğunu sözleşmeden önce doğrulayın.
• Bağımsızlık engellerini kontrol edin: nitelikli pay sahibiyle hısımlık ve uhdesinde satış pazarlama görevi bulunmaması.
• MASAK uyum görevlisi ile iç kontrol ve tedarik zinciri uyum görevlisini ayrı görevlendirmelerle kurgulayın.
• Uyum programı tedbirlerini en geç iki yılda bir gözden geçirip mevzuat değişikliklerine uyarlayın.
• Şüpheli işlemi gizlilik kurallarına riayet ederek gecikmeksizin elektronik ortamda MASAK'a bildirin.
• Uyum görevlinizin üç yıllık lisans yenileme eğitimini takvime bağlayın; askıya alınma hâlinde boşluk doğmaması için yedek görevlendirme planlayın.

Uyarı. Bu yazıdaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Kambiyo ve kıymetli madenler mevzuatı sık değişen bir alandır; yazıda yer alan tutar, oran, eşik, süre ve tarihler yürürlükteki mevzuata göre değişebilir. Her başvuru ve işlem öncesinde mevzuatın son hâlini teyit ediniz. Güncel metinlere mevzuat.gov.tr adresinden ulaşabilirsiniz.

Kaynak: 5549 sayılı Kanun m.5 · Uyum Yönetmeliği m.17, m.29 ve m.32/B (RG 16.09.2008-26999; m.32/B eklendi: RG 25.12.2024-32763) · Tedbirler Yönetmeliği m.4 · 30 Sıra No'lu MASAK Genel Tebliği (RG 09.09.2025-33012)

→ İlgili sayfa: Regülasyon, Uyum ve Özel Projeler