Kıymetli Madenlerde Sorumlu Tedarik Zinciri

Sorumlu kıymetli maden tedarik zinciri yükümlülüğü, kıymetli maden ticareti yapan kuruluşların aklama, terörün finansmanı ve insan hakları ihlallerine karışmadan, kaynağı şeffaf ve izlenebilir emtia tedarik etmelerini sağlayan bir uyum sürecidir. Yükümlülük, Türkiye'de kurulu kıymetli maden rafinerileri ile Bakanlıkça yetkilendirilen kıymetli madenler aracı kuruluşlarını bağlar. Uygunluk her yıl, yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim kuruluşunca hazırlanan ve makul güvence seviyesi taşıyan Bağımsız Güvence Raporu ile belgelenir.

Yükümlülüğün yasal dayanağını Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 1567 Sayılı Kanun (1567 Sayılı Kanun) çerçevesinde yürürlüğe giren Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar (32 Sayılı Karar) oluşturur. İdari ve teknik ayrıntıları, 23 Şubat 2023 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan Kıymetli Maden Standartları ve Rafinerileri Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2023/1) madde 16 ile Kıymetli Madenler Borsası Aracı Kuruluşlarının Faaliyet Esasları ile Kıymetli Madenler Aracı Kurumlarının Kuruluşu Hakkında Yönetmelik madde 16 ve 20/B belirler.

Yükümlülük Kimleri Bağlar?

Rejimin iki asli muhatabı vardır. Birincisi, Bakanlıktan faaliyet izni alan ve Borsa İstanbul Anonim Şirketi (BİST) Kıymetli Madenler Piyasasında işlem yapma yetkisine sahip kıymetli madenler aracı kuruluşları. İkincisi, Bakanlıktan faaliyet izni almış Türkiye'de kurulu rafineriler. Rafinerilerde rapor yükümlülüğü Borsanın ilan ettiği Rafineriler Listesinde yer alıp almamaya bağlı değildir; liste yalnızca raporların Borsaya da sunulup sunulmayacağını belirler.

Bu iki grup dışında kalan tedarik zinciri aktörleri sisteme gönüllü olarak uyum sağlayabilir. Borsa İstanbul, gönüllü uyum sağlayan şirketleri kendi internet sitesinde duyurarak katılımı teşvik eder.

Kuralı Kim Koyar?

Bu, uygulamada en çok atlanan noktadır. Sorumlu tedarik zincirine ilişkin usul ve esaslar, Bakanlığın uygun görüşü alınarak Borsa tarafından belirlenir. Yani bağlayıcılık doğrudan uluslararası metinlerden değil, Borsanın düzenlemesinden doğar.

Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) tarafından hazırlanan Çatışmalardan Etkilenmiş ve Yüksek Riskli Bölgelerin Madenlerine İlişkin Sorumlu Tedarik Zinciri Uyum Rehberi ile Londra Külçe Piyasası Birliğinin (LBMA) sorumlu altın ve gümüş rehberleri, kendiliğinden Türk hukukunun parçası değildir. Bu metinler, Borsa İstanbul Kıymetli Madenler Sorumlu Tedarik Zinciri Uyum Rehberi vasıtasıyla iç uygulamaya taşınır ve Borsa üyesi aracı kuruluşlar ile Borsa listesindeki rafineriler için bağlayıcı hâle gelir. Bu yükümlüler bakımından bir uyuşmazlıkta esas alınacak metin Borsa rehberidir; taraflar sözleşmeyle OECD veya LBMA standartlarını ayrıca benimseyebilir.

Beş Adımlı Çerçeve Nedir?

OECD çerçevesi risk odaklı bir durum tespiti düzenidir ve beş adımdan oluşur: güçlü yönetim sistemleri kurmak, tedarik zincirindeki riskleri belirleyip değerlendirmek, bu risklere karşı strateji tasarlayıp uygulamak, bağımsız dış denetim yaptırmak ve yıllık olarak kamuoyuna rapor sunmak.

Şirketler bu çerçeve uyarınca, çatışma bölgelerinden veya yasa dışı madencilikten elde edilen madenlerin zincire girişini engellemek üzere menşe, yani emtianın çıkarıldığı kaynak doğrulaması yapar. Gözetim zinciri ve izlenebilirlik kayıtları bu doğrulamanın omurgasıdır.

Belgelendirme ve Denetim Nasıl Yapılır?

Yükümlüler, işlemlerinin sorumlu tedarik zinciri esaslarına uygunluğunu gösteren bir Tedarik Zinciri Uyum Raporu hazırlar. Bu raporun, raporlama dönemini izleyen yılın Mart ayı sonuna kadar tamamlanması gerekir.

Hazırlanan rapor, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Güvence Denetim Standardı 3000 uyarınca yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarına denetletilir. Denetçiler inceleme sonucunda makul güvence seviyesinde bir Bağımsız Güvence Raporu düzenler.

Her iki rapor da izleyen yılın Haziran ayı sonuna kadar Bakanlığa sunulur ve şirketin internet sitesinde yayımlanır; aracı kuruluşlar raporları Borsaya da gönderir, rafinerilerde ise Borsaya sunma yükümlülüğü Borsa Rafineri Listesindekilerle sınırlıdır. Tedarik Zinciri Uyum Raporunun hazırlanmaması veya Bağımsız Güvence Raporunda olumsuz görüş verilmesi, görüş vermekten kaçınılması ya da güvence denetimi yapılmaması hâlinde faaliyet izni Bakanlıkça iptal edilir. Listedeki bir rafinerinin raporları Borsaya sunmaması ise Rafineri Listesinden çıkarılma sonucunu doğurur (Tebliğ 2023/1 m.16/7, m.18/1-ç ve m.18/2-c; Aracı Kuruluşlar Yönetmeliği m.15/5 ve m.21/6).

Uyum İçin Ne Yapmalı?

• Yeterli yetki ve donanıma sahip bir iç kontrol ve tedarik zinciri uyum görevlisini yönetim kurulu kararıyla atayın ve iç kontrol birimini kurun.
• Uygulayacağınız kuralın kaynağını doğru tespit edin: OECD ve LBMA metinlerini değil, Borsanın yürürlükteki uyum rehberini esas alın.
• Tedarikçi sözleşmelerinize tedarik zinciri politikanızı ve denetim hakkınızı yazılı olarak ekleyin.
• İthal ettiğiniz veya işlediğiniz madenin kaynağını doğrulamak üzere gözetim zinciri ve izlenebilirlik kayıtlarını işler hâlde tutun.
• Şüpheli işlem, aklama ve terörün finansmanı risklerini izleyen bir erken uyarı ve şikâyet mekanizması kurun.
• Tedarik Zinciri Uyum Raporunu izleyen yılın Mart ayı sonuna kadar tamamlayın.
• Raporu Güvence Denetim Standardı 3000 uyarınca yetkili bağımsız denetim kuruluşuna denetleterek makul güvence seviyesinde Bağımsız Güvence Raporu alın.
• Her iki raporu Haziran ayı sonuna kadar Bakanlığa sunun ve internet sitenizde yayımlayın; aracı kuruluşsanız veya Borsa Rafineri Listesindeyseniz Borsaya da gönderin.

Uyarı. Bu yazıdaki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki görüş niteliği taşımaz. Kambiyo ve kıymetli madenler mevzuatı sık değişen bir alandır; yazıda yer alan tutar, oran, eşik, süre ve tarihler yürürlükteki mevzuata göre değişebilir. Her başvuru ve işlem öncesinde mevzuatın son hâlini teyit ediniz. Güncel metinlere mevzuat.gov.tr adresinden ulaşabilirsiniz.

Kaynak: 1567 sayılı Kanun · 32 sayılı Karar · Tebliğ 2023/1 m.16 (RG 23.02.2023-32113) · Kıymetli Madenler Aracı Kuruluşları Yönetmeliği m.16 ve m.20/B · Borsa İstanbul Sorumlu Tedarik Zinciri Uyum Rehberi · OECD Durum Tespiti Rehberi · LBMA rehberleri

→ İlgili sayfa: Rafineriler